【宁教授】公司权利，到底该如何分配?

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【宁教授】公司权利，到底该如何分配?

企业权利的安排是一个不断调整的过程，没有人知道该怎么做是最优的。所有那些给你答案的人，要么是绝世高手，要么就是绝世大骗子。
所以，我今天要跟大家分享的，仅是些基本的道理和逻辑，试图给你一点启示。
01
类别持股的秘密
京东如何“亏”出了一片天?
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京东在美国上市后，你知道刘强东有多少好处吗?15.8%的股份，却拥有80%的投票权，这是怎么发生的?
根据2016年京东集团的财报，刘强东拥有两种股份：A类股(class A)与B类股(class B)。
A类股，与普通散户的性质一样，B类股，可以根据需要随时转化成A类股，而且更重要的是，B股的每一股，拥有20票的投票权。
刘强东拥有的A类股数量很少，但却拥有更多的B类股，也就是说，他拥有的投票权是压倒性多数的。
这就是美国的一个常见情况，双重持股。
包括Google 、GroupOn 、Zynga、LinkedIn、Facebook、华盛顿邮报、Berkshire Hathaway等大公司，都是这种情况：
创始人和团队往往拥有比较多的B类股份，以便拥有更多的投票权，控制公司。
刘强东等中国的互联网大佬都要选择去美国上市，大部分也是这个原因。
为什么要类别持股?
说个例子，雅虎的创始人杨致远与Zynga的创始人Pincus，就是因为股权安排不一样，最后的结果也是天地之别，冰火两重天。
Zynga是美国着名的游戏公司，德州扑克、偷菜都是他们的。公司股份分为三类：
发行给公众的是A类股;
发行给团队的是B类股;
发行给自己的是C类股。
读这家公司的财报，你会发现，创始人Pincus更狠：
发行给公众的每一股是1票投票权;
发行给团队的每股7票投票权;
发行给自己的每股70票投票权;
什么意思呢?
Pincus要实现对公司强控制，天下人与我为敌，我依然可以控制局面。
假定Pincus的持股是a，团队5%，公众就是95%减去a，如果要实现对公司的强控制，按照以上的安排，这个公式是这样的：
70×a >35+(95-a)
求解一下，你会得出答案：a应该大于1多一点，换句话说，创始人的股权即使稀释到了2%，依然可以对公司实行绝对的控制。
弱控制就是团队的弟兄们跟创始人在一起，其公式是这样的：
70×a+35 > 95-a
最后解出的答案是，a小于1，就是说，即便我的股份稀释到1，只要我的团队跟我在一起，我依然可以控制公司。
这就是最简单的因为发行了三类股份，创始人的控制力变得格外强。
而杨致远呢?
当时他只是雅虎的一名普通股东，持股数跟Pincus差不多，比1.5多一点，比2少一点，但由于没有这种相应的设置，无法驾驭大局，最终被第二大股东，即投资公司Third Point(持股只有5%)赶了出去。
类别持股的本质逻辑
首先，从投资人的角度讲，他投资一家上市公司而给了上市公司创始人比较多的投票权，是投资人傻吗?
不是。
投资人绝不是买股份，而是买团队，骨子里边是看准了公司的未来潜力和这个团队实现潜力的可能性。
其次，类别持股更有利于做大事。
举个例子，我有一百块钱，如果全花在研发上，就意味着我从事一个高风险的行为，如果没干成，那就真的是打水漂了。
但如果我只投2块钱，其他的钱都是别人的，即便是没干成，我实际损失不过是两块钱，但如果赚了，那就是用你们的钱赚来的。
也就是说，像研发这种长期的风险性行为，当用别人的钱干的时候，存在一个风险规避效应。
这也就是为什么中国有些公司是不太愿意投入研发，却有些公司花了很多钱去做研发。
另外一方面，如果我只投2块钱，去做研发，然后成功了，我也只分到了2%，我做这个事情值吗?这就涉及到一个激励效应的问题。
而在风险规避效应与激励效应中间，一定会存在一个平衡点。
换句话就是说，当你持股特别多的时候，你不愿意去冒风险;当你持股比较少的时候，你冒风险的激励是不足的。
而在中间，恰恰有一段，你的持股不多不少，索性就选择一个长期的行为和风险相对比较大的行为。
这就是为什么创始人用类别股份的这种方式，他可以把这个事情做成。如果创始人每年都要为自己年度的业绩要操心，他是做不成大事的。
比如京东，最开始就是亏，第一年的年报就是告诉你，我的亏损是不可避免的持续下去。
为什么?因为要扩张业务版图，而恰恰是这种亏，打出了一片天，最终变成今天的大赢。
02
谁有企业家精神
谁就应该有公司最多的权利
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什么是企业家精神?
事实上，类别持股背后的核心是盯准企业家，保护企业家精神。
什么是企业家精神?我理解的就是，凯恩斯的《通论》里，讲了一个词Animal Spirit，血气。
什么叫做血气呢?一种发自内心的冲动，就好比一个无知者，就是干了。
而且，他在说他要干的时候，你觉得这个人有病吧;隔了一年，他干成了，然后你觉得好像行;过两年，你又觉得他有病，又过两年，他又成了。
赚钱一定是少数人的事
大家都成功了，那是瞎说，成功者永远是少数。所以你一定要爬到顶上去。
人类社会骨子里就是一个金字塔式的结构，只有极少数人爬到顶上，依据二八定律，分的比较多。
为什么说公司变成上市公司，搞不好离死更近?
因为一个很聪明的点子要跟蠢人去共同商量，而且在蠢人都认为可以的情况下才可以做。当蠢人都认为可以做的话，你觉得这个事还挣钱吗?
所以只有那个无知者无畏的兄弟干了，最后成了。当他想干的时候，其实他也不知道该怎么干，总而言之是不能像原来那么待着，要永远在路上。
生意就是一连串的偶然，要不断地去试错，不断地去调整。
柯达的破产
举个例子，伊斯曼，柯达公司创办人以及胶卷发明人，堪称“100年前的乔布斯”，一个伟大的商人，员工持股(ESOP)就是从他开始的。
多年来，柯达公司一直顺风顺水，直到公司交给了董事会，由于战略性判断失误，最终导致公司破产。
要知道，80年代，索尼的数码相机出来以后，柯达是最早感受到了数字影像对胶片行业(感光材料)的冲击，于是就开始重新定位。
但由于当时的企业家股权已被高度稀释，公司股东全是投资机构，大部分是外行人，得出的战略性判断就是：
我要在数字时代成为一个数码相机的领导者。
于是，公司拼命挖掘电子数字领域里的牛人，但这种人一般都是从他们本身去感受这个行业，最终却丢掉了公司最核心的东西。
2012年1月19日，柯达公司在纽约向法院提出“破产保护申请”。
富士的重生
与之相反，其竞争对手富士却闯出了另外一天。
富士采用的方法是什么?
他完全没有按原来的路径突围，而是成立了一个千人研究所，每天就想一件事，咱们这点东西还能干什么?
所以，你看富士的报表，业务类别非常丰富：
1)控制自由基防老化的技术，应用到制药领域;
2)基于纳米水平的涂装技术，应用到化妆品领域;
3)TAC是制造液晶屏幕后面偏光板的重要涂料，富士目前占有70%的市场份额。
这里面需要强调的关键是，突围和转型，是企业家必备的功夫。企业只有一件事是不变的，这件事情叫做变。
而且，你一定要搞清楚，当你的体量特别大的时候，大部队式的突围转移是不可能的，一定要化整为零：
明确你的优势在哪里，变成小股部队转型。
富士二次创业神话的缔造者古森重隆，从根本上讲，应用的就是这样一个突围的思路。
总之，只有保护了企业家精神，企业才能搞好。企业的权利设置，一定要围绕着企业家精神做文章。
谁拥有最重要的资源，谁有企业家精神，谁就应该有公司最多的权利，这是第一法则。
03
未来商业的秘密
保护一群人共同在顶端去战斗
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在设置公司章程时，另外非常重要的四个字是“立时而变”，一定要有一些关于公司权利变动的条款，要能够让公司不至于形成僵局。
散伙才是公司常态
其实，散伙才是公司的常态，为什么?
因为公司除了资本的联合之外，还有人力的联合。
比如，在资本层面，我们两个人可能是完全相同的，但在人力投入方面，你投入10%和我投入的20%可能是不相同的，我20%等价于你10% ，有可能吗?
此时你拥有20% ，是因为你的人力资源看上去可能更值钱一点，可如果再过五年，他10%的人力资源可能价值更大。
这种情况下，如果搞不定，就会散伙。人力资本是不均制的。
而且，我还有一个很重要的原则，不要跟朋友共同组建公司，没有好下场，或者多数情况下没有好下场，为什么?友情和利益是两个系统。
未来商业竞争的秘密
如果说，我们先前的竞争是在标准化的产品上，接着是努力给大家提供差异化的产品，让客户选，同时增加售后服务等，那在未来，差异化的服务将是主导，而产品更多的是配角。
为什么?因为大数据可以帮忙了解到人的某种差异化需求。
基于此，未来的组织应该是海葵型的组织。一线的人，是公司真正的拥有资源的决策者，客户成为你的同谋者。
怎么理解?我给你讲个例子。
装修过房子的人都知道，预算30万，最后没有50万做不下来，这50万是怎么产生的?
你只要一去工地，经理就会围着你说，这个瓷砖不错，如果换成这个更好。其实这个你一听就买不起，然后接着，他会从那个降到一个中间价格的。
先把你的胃口吊上去，然后再把价格相对降下来，这个超1万，觉得可以接受。
紧接着，他又告诉你甲醛可能超标，建议换一个，结果又超了5000。
最后，七加八加，30万的预算有可能就变成50万了。
这就叫beyond contract，超越合约，不停的加码，给你提供解决方案，满足你的需求，开发你的需求。
而这一切的本质就是，把你所有的“保留价格”，全部掏出来。
如果这个组织很有效，就会有无数像海葵的触手那样的团队，而当他们翅膀硬了，会怎样?单干，这就是我们正在遭遇的。
所以，当海葵型组织呈现出倒三角式的权力结构时，一线变得越来越重要。
当拥有资源、拥有信息、拥有决策、拥有创业家精神的人越来越多的时候，一个企业能不能包容这些人?
如果不能包容这些人，企业必将走到分裂。
如果包容这些人，企业该搭建怎样的权力结构?同股不同权，不同权到什么程度?用多少收益权去替代控制权?需要我们每个人去思考，基本前提就是保护企业家精神。
未来一定是一个群创时代 ，你要学会保护一群企业家的精神，保护一群人共同在顶端去战斗。

1.类别股份。核心是对具有企业家精神的人和团队的充分信任。类别股份的目的是让具有企业家精神的人和团队可以更好的控制公司。
2.权利分配原则。权利分配的基本原则是保护企业家精神。因为没有企业家精神的话，很多创造和创新将不复存在。
3.倒U型模型。权利的多分配和少分配都可能会抑制创新，需要寻找一个可以激发创新又保有足够激励的均衡分配状态。
4.口字模型。技术发展使商业场景多了线上映射的环节，构成可以具体分析人需求的口字模型。
5.田字模型。口字模型可以分析人的差异化需求，使制定个性化服务为主的产品形态成为可能。
6.“刮取消费者剩余”。个性化产品将根据差异化的需求进行差异化的定价，形成“刮取消费者剩余”的未来商业模式。
7.海葵型组织。刮取消费者剩余的模式将倒逼企业赋予一线员工更多的资源和决策权，产生更多具有企业家精神的员工。
8.格局。作为企业领导者必须用更大的格局去包容海葵型组织，才能成就一番更伟大的事业。

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